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刘肥是刘邦的长子，但因为是庶出，所以属于姥姥不疼舅舅不要的地位。且母亲曹氏去世的早，刘肥等于是吕雉一手拉扯大的，刘肥从小就很懂事，对于吕雉也十分尊重。
齐悼惠王刘肥者，高祖长庶男也。其母外妇也，曰曹氏。——《史记·齐悼惠王世家》
曹氏直到死后，刘邦也没有给她一个名分，吕雉可怜这位姐姐的就把刘肥留在了身边，因此，刘肥和吕雉的儿子刘盈关系不错，兄弟二人属于小时候的玩伴。
子肥为齐王，王七十馀城，民能齐言者皆属齐。—— 《史记·高祖本纪》
刘邦得天下后，把刘肥封为齐王，齐国有七十多座城池，是天下最大的诸侯国。刘邦认为把土地封给自己的儿子，总比交给外人强。且曹氏跟随自己的时候，自己还一无所有，曹氏不离不弃，刘邦内心还是有愧疚之心。
高帝以长子肥为齐王，而以参为齐相国。——《史记·曹相国世家》
刘邦为刘肥配备了一位国相，这位国相是仅次于萧何的功臣曹参，可见刘邦十分看重齐国，也看重刘肥。刘邦去世后刘盈继位，吕雉对刘肥这个儿子有了想法，因为刘肥的势力太大，齐国的国力太强，严重威胁到了中央政府。吕雉对付刘如意、刘友、刘恢，并不是因为嫉妒，而是因为强化君权。本来代王刘恒也接到了吕雉调动他做赵王的诏书，但他找理由没去，因为他知道自己离开了代地，就离死亡不远了，前面的刘如意、刘友和刘恢就是明证。
刘肥没被调动，而是按照规矩主动进京来参拜天子，按照礼数，刘盈请哥哥喝酒谈心。两兄弟本来关系就不错，因此，宴席上一片其乐融融。
吕雉看不下去了，心想自己这个儿子太傻，刘肥是威胁最大的诸侯王，一旦他有异心，对刘盈的威胁是最大的，于是安排人备下毒酒。
不过刘肥可不是任人宰割的主儿，跟随吕雉多年，知道这位“母亲”的狠辣。于是把提出和刘盈交换酒杯，吕雉可没想到这一手，慌忙把酒杯打碎，刘肥躲过了一劫。
齐王惧不得脱，乃用其内史勋计，献城阳郡，以为鲁元公主汤沐邑。吕太后喜，乃得辞就国。——《史记·齐悼惠王世家》
但自己现在是案板上的肉，要怎么脱身呢？刘肥的部下有明白人，他对刘肥说：“你的封地有七十多座城邑，而太后的女儿鲁元公主一座封邑都没有，我看您不如拿出几座城邑，作为鲁元公主的封地，太后一定高兴，那样您不就安全了吗？”
刘肥立刻提出要认鲁元公主做母亲，而刘肥实际上是鲁元公主的哥哥，同时又拿出城邑作为鲁元公主的封地。吕雉看刘肥如此知趣，也不再为难他，放他返回了齐国。
又过了六年，刘肥去世。临死前他把王位传给了儿子刘襄，后来刘襄三兄弟成为了平定“诸吕之乱”的大功臣，但是天子却是代王刘恒的。
你说刘襄的野心和刘肥没有关系，那是不可能的，刘肥能够消息灵通，和他早就在京城安插眼线是分不开的，这个做法难道只是为了自保，还是算了吧，作为仅次于天子的诸侯，刘肥能是傻白甜吗？为后代铺路，找机会取而代之夺取帝位，这才是刘肥所做的。